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                          全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引

     全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司按照“可把控、可舉證、可識(shí)別”的原則，對(duì)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》規(guī)定的六項(xiàng)掛牌條件進(jìn)行細(xì)化，形成基本標(biāo)準(zhǔn)如下：

一、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年

（一）依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

1．公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)。

（1）國有企業(yè)需提供相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門、機(jī)構(gòu)關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。

國有企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格按照國有資產(chǎn)管理法律法規(guī)的規(guī)定提供國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件，但因客觀原因確實(shí)無法提供批復(fù)文件且符合以下條件的，在公司和中介機(jī)構(gòu)保證國有資產(chǎn)不流失的前提下，可按以下方式解決：以國有產(chǎn)權(quán)登記表（證）替代國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件；公司股東中含有財(cái)政參與出資的政府引導(dǎo)型股權(quán)投資基金的，可以基金的有效投資決策文件替代國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)或財(cái)政部門的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件；國有股權(quán)由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)以外的機(jī)構(gòu)監(jiān)管的公司以及國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位的下屬子公司，可提供相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或國有資產(chǎn)授 權(quán)經(jīng)營單位出具的批復(fù)文件或經(jīng)其蓋章的產(chǎn)權(quán)登記表（證）替代國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件；公司股東中存在為 其提供做市服務(wù)的國有做市商的，暫不要求提供該類股東的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件。

（2）外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復(fù)或備案文件。

（3）《公司法》修改（2006 年 1 月 1 日）前設(shè)立的股份公司，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件。

2．公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。

（1）以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的， 應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，明確權(quán)屬，財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。

     （2）以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定。

     （3）公司注冊(cè)資本繳足，不存在出資不實(shí)情形。

     （二）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。

（三）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。公司申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。

二、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力

（一）業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

（二）公司可同時(shí)經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費(fèi)用等相匹配。

（三）公司業(yè)務(wù)在報(bào)告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運(yùn)記錄。營運(yùn)記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費(fèi)用支出等。公司營運(yùn)記錄應(yīng)滿足下列條件：

1．公司應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)期間內(nèi)形成與同期業(yè)務(wù)相關(guān)的持續(xù)營運(yùn)記錄，不能僅存在偶發(fā)性交易或事項(xiàng)。

2．最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入累計(jì)不低于 1000 萬 元；因研發(fā)周期較長導(dǎo)致營業(yè)收入少于 1000 萬元，但最近一期末凈資產(chǎn)不少于 3000 萬元的除外。

     3．報(bào)告期末股本不少于 500 萬元。

     4．報(bào)告期末每股凈資產(chǎn)不低于 1 元/股。

（四）持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。

公司存在以下情形之一的，應(yīng)認(rèn)定為不符合持續(xù)經(jīng)營能力要求：

1．存在依據(jù)《公司法》第一百八十條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請(qǐng)。

2．公司存在《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第 1324 號(hào)——持續(xù)經(jīng)營》應(yīng)用指南中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項(xiàng)或情況，且相關(guān)事項(xiàng)或情況導(dǎo)致公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

3．存在其他對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)或情況。

三、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

（一）公司治理機(jī)制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層（以下簡(jiǎn)稱“三會(huì)一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運(yùn)行，保護(hù)股東權(quán)益。

1．公司依法建立“三會(huì)一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)—章程必備條款》等規(guī)定制定公司章程、“三會(huì)一層”運(yùn)行規(guī)則、 投資者關(guān)系管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度等，建立全面完整的公司治理制度。

（1）最近 24 個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施且期限尚未屆滿，或者被全國 中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司認(rèn)定不適合擔(dān)任掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（2）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

5．公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)依據(jù)法律法規(guī)、公司章程、關(guān)聯(lián)交易管理制度的規(guī)定履行審議程序，保證交易公平、公允，維護(hù)公司的合法權(quán)益。

6．公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方存在占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源情形的，應(yīng)在申請(qǐng)掛牌前予以歸還或規(guī)范（完成交付或權(quán)屬變更登記）。占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的具體情形包括：從公司拆借資金；由公司代墊費(fèi)用、代償債務(wù)；由公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成債權(quán)；無償使用公司的土地房產(chǎn)、設(shè)備動(dòng)產(chǎn)等資產(chǎn)；無償使用公司的勞務(wù)等人力資源；在沒有商品和服務(wù)對(duì)價(jià)情況下其他使用公司的資金、資產(chǎn)或其他資源的行為。

（二）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實(shí)際控制人、下屬子公司（下屬子公司是指公司的全資、控股子公司或通過其他方式納入合并報(bào)表的公司或其他法人，下同）須依法開展經(jīng)營活動(dòng)，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。

1．公司及下屬子公司的重大違法違規(guī)行為是指公司及下屬子公司最近 24 個(gè)月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為， 受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。

（1）行政處罰是指經(jīng)濟(jì)管理部門對(duì)涉及公司經(jīng)營活動(dòng)的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。

（2）重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財(cái)物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于的除外；被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機(jī)關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外， 都視為重大違法違規(guī)情形。

（3）公司及下屬子公司最近 24 個(gè)月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)?/span>查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。

2．控股股東、實(shí)際控制人合法合規(guī)，最近 24 個(gè)月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：

    （1）控股股東、實(shí)際控制人受刑事處罰；
    （2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；情節(jié)嚴(yán)重的界定參照前述規(guī)定；
    （3）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)?/span>查，尚未有明確結(jié)論意見。

3．公司及下屬子公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等。

4．公司及其法定代表人、控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、下屬子公司，在申請(qǐng)掛牌時(shí)應(yīng)不存在被列為失信聯(lián)合懲戒對(duì)象的情形。

5．公司及下屬子公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。公司及下屬子公司所屬行業(yè)為重污染行業(yè)的，根據(jù)相關(guān)規(guī)定應(yīng)辦理建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評(píng)批復(fù)、環(huán)保驗(yàn)收、排污許可證以及配置污染處理設(shè)施的，應(yīng)在申請(qǐng)掛牌前辦理完畢；不屬于重污染行業(yè)的，但根據(jù)相關(guān)規(guī)定必須辦理排污許可證和配置污染處理設(shè)施的應(yīng)在申請(qǐng)掛牌前辦理完畢。

6．公司財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)置及運(yùn)行應(yīng)獨(dú)立且合法合規(guī)，會(huì)計(jì)核算規(guī)范。

（1）公司及下屬子公司應(yīng)設(shè)有獨(dú)立財(cái)務(wù)部門，能夠獨(dú)立開展會(huì)計(jì)核算、作出財(cái)務(wù)決策。
     （2）公司及下屬子公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及內(nèi)控制度健全且得到有效執(zhí)行，會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，符合《會(huì)計(jì)法》、《會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范》以及《公司法》、《現(xiàn)金管理?xiàng)l例》等其他法律法規(guī)要求。

（3）公司應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定編制并披露報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)表，在所有重大方面公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，財(cái)務(wù)報(bào)表及附注不得存在虛假記載、重大遺漏以及誤導(dǎo)性陳述。公司財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)報(bào)表被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留審計(jì)意見的，應(yīng)全文披露審計(jì)報(bào)告正文以及董 事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的詳細(xì)說明，并披露董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)對(duì)審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)的處理情況，說明該事項(xiàng)對(duì)公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項(xiàng)是否已予糾正。

（4）公司存在以下情形的應(yīng)認(rèn)定為財(cái)務(wù)不規(guī)范：

①公司申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表未按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的要求進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，導(dǎo)致重要會(huì)計(jì)政策適用不當(dāng)或財(cái)務(wù)報(bào)表列報(bào)錯(cuò)誤且影響重大，需要修改申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表（包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動(dòng)表）；

    ②因財(cái)務(wù)核算不規(guī)范情形被稅務(wù)機(jī)關(guān)采取核定征收企業(yè)所得稅且未規(guī)范；

    ③其他財(cái)務(wù)信息披露不規(guī)范情形。

四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

（一）股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或潛在糾紛。

1．公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形。

2．申請(qǐng)掛牌前存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，應(yīng)遵守國資管理規(guī)定。

3．申請(qǐng)掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。

（二）股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司及下屬子公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序。

1．公司及下屬子公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：

（1）最近 36 個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；

（2）違法行為雖然發(fā)生在 36 個(gè)月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實(shí)施前形成的股東超200 人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)確認(rèn)的除外。