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《審查要點》主要對掛牌公司重大資產重組中內幕信息知情人報備、首次信息披露(包括披露重組預案和披露重組報告書兩種情形)及發行股份購買資產備案等三個環節的審查要求予以明確。
與《審查要點》一同發布的還有重大資產重組《審查進度表》,全國股轉系統表示這主要對掛牌公司重大資產重組審查的時間進度進行了全面披露,涵蓋首次信息披露審查、重組備案審查等各個環節,做到了全流程公開,進一步提高了重大資產重組審查的透明度。
“我認為監管層發布這兩項內容的目的是希望提高重大資產重組審查的透明度從而提升新三板企業重大資產重組的效率。”一位中泰證券承做新三板業務的人士10月17日對記者表示。
完善信息披露
根據記者統計,全國股轉系統披露的審核要點合計99條,這近百條要點的背后正是監管層對中介機構執業規范要求的進一步提升,而規范的核心要求便是信息披露。
“長久以來,投行內部業務對比來看,新三板業務中有關推薦掛牌,定期報告披露以及重大資產重組材料制作的精細程度都要比IPO等業務粗糙,粗糙的材料中反饋出的信息不夠準確,甚至有錯誤,此次股轉系統公布《審查要點》從要求來看,盡管沒有上市公司重大資產重組信息披露要求那么細致,但要求進行信息披露的重點已經趨同?!敝薪鸸就缎胁恳晃蝗耸繉τ浾弑硎?。
記者仔細閱讀了全國股轉系統發布的《審查要點》發現,內容涵蓋了重大資產重組的方方面面,對此前中介機構在執業時容易忽略的地方都進行了明確的提示?!秾彶橐c》的發布可以理解為監管層希望進一步提升新三板企業信息披露質量的信號。
以《審查要點》中要求對內幕信息隔離為例,全國股轉系統詳細要求了內幕信息知情人報備范圍是否完整,是否包括了掛牌公司、本次重大資產重組交易對方及其關聯方的所有董事、監事、高級管理人員及其直系親屬,同時要求企業和中介機構對內幕信息知情人登記表中填列的內幕信息知情人知曉內幕信息的時間,是否與交易進程備忘錄簽字日期一致。
《審查要點》中“擬購買資產的主要業務概括”相關內容中也可以很好地詮釋此次監管層對信息披露完善的要求。
其中“是否披露了與主要業務相關的情況”中詳細要求披露報告期內各期主要產品或服務的規模、銷售收入,產品或服務的主要消費群體,報告期內各期向前五名客戶合計的銷售額占當期銷售總額的百分比等內容。
21世紀經濟報道記者從全國股轉系統處獲悉,今后,全國股轉公司將不斷加強對新情況新問題的研究,持續豐富和完善《審查要點》,并對《審查進度表》每周更新一次。
提升審核透明度
完善信息披露是從監管層發布重大資產重組《審查要點》的角度進行的解讀,從執業機構乃至掛牌公司來講,對其最大的意義莫過于提升了重大資產重組的審核透明度。
從新三板業務類型來講,重大資產重組并不是數量占比較大的業務,因此長期以來,盡管定增和掛牌業務都有了可以直接在全國股轉系統官方網站直接查詢到的審核進度表,但重大資產重組相關的內容卻一直是缺位的狀態,此次的發布也填補了這一空白。
“現在不用再去問審核員我們進度到哪里了,有時候項目反饋慢一些,我們還得通過各種關系去問監管層內部的人士,以后就可以直接看到審核進度,這也方便我們和企業安排下一步工作進展?!比A南地區一家中小型券商場外市場部的負責人10月18日告訴記者。
相比審核進度,中介機構和掛牌公司更關心的是審核要點本身。
“以前做材料的時候,需要和審核員溝通很多,另外還需要對其他的案例進行詳細的研究,這樣才不會漏掉一些監管要求披露的信息點?!敝行抛C券一位區域投行的人士10月18日告訴記者。
記者在和部分券商交流時還了解到,以前因為監管要求不夠透明,也導致了項目進行中出現了較高的溝通成本,對項目的推進造成了很大影響。
例如在“發行股份購買資產及配套募資”一項中,便對具體的審核要點進行了非常詳細的羅列。
如是否披露了掛牌公司前次股票發行募集資金使用情況; 是否披露了本次重組所涉及發行對象是否符合投資者適當性管理要求;是否披露了私募投資基金與私募投資基金管理人登記備案程序的進展情況;是否披露了本次重組所涉發行對象是否存在“股權代持”情形、是否屬于持股平臺等幾種情形。
“這些問題都是券商在做業務的時候容易忽略的點,現在做材料的時候就可以對照《審查要點》一一檢查了,這相當于給了我們一個業務范式,確實會提高了我們業務的效率?!鼻笆鲋行抛C券人士講道。